Thủ tục Sáp nhập Doanh nghiệp (M&A)

Hotline: 0974452979 | Email:vietnguyen@viet-partners.com

Thủ tục Sáp nhập Doanh nghiệp (M&A)

Bước cuối cùng sau khi các bên thỏa thuận, ký kết thành công hợp đồng M&A là việc thực hiện thủ tục mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và đầu tư và các cơ quan nhà nước có liên quan khác như: cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội…Để thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tại Sở kế hoạch và đầu tư, cơ quan công an, các bên cần thực hiện theo các bước gồm:

Bước 1: Các công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý
Sau khi có hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp, Các công ty bị sáp nhập phải nộp hồ sơ xin xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và xin đóng mã số thuế lên cơ quan thuế quản lý, cơ quan bảo hiểm xã hội (nếu có), tổng cục hải quan (nếu có)…
Để thực hiện bước này, Việt và Partners yêu cầu các công ty bị sáp nhập cần có văn bản cam kết đã hoàn thành các nghĩa vụ về thuế, không nợ thuế.
Hồ sơ gồm:

1.1. Các giấy tờ tư vấn và soạn thảo:

1.2.Các giấy tờ Khách hàng cần chuẩn bị:

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp;
- Bản sao hợp lệ Giấy đăng ký thuế của doanh nghiệp (nếu có);
- Các giấy tờ về tài chính, kế toán, chứng từ, hóa đơn của doanh nghiệp;
- Văn bản xác nhận kết quả hủy hóa đơn và xử lý hóa đơn ấn chỉ của doanh nghiệp (nếu có);
- Các giấy tờ pháp lý có liên quan khác theo yêu cầu của Cơ quan thuế;

Bước 2: Thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh Công ty nhận sáp nhập tại Sở kế hoạch và đầu tư
Hồ sơ gồm:

2.1.Các giấy tờ pháp lý tư vấn và soạn thảo:

- Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nhận sáp nhập (nếu có);
- Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty nhận sáp nhập về việc nhận sáp nhập công ty, thông qua Hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nhận sáp nhập (nếu có);
- Hợp đồng sáp nhập công ty. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
- Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu).

2.2.Các giấy tờ khách hàng cần cung cấp:

- Bản sao hợp lệ và bản gốc Giấy ĐKKD của các công ty bị sáp nhập;
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu và con dấu pháp nhân của các công ty bị sáp nhập;
- Bản sao CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân và Bản sao ĐKKD/Giấy chứng nhận đầu tư/Quyết định thành lập đối với tổ chức của các thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập/chủ sở hữu Công ty nhận sáp nhập;
- Văn bản xác nhận vốn pháp định đối với trường hợp kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc/Tổng giám đốc/ các nhân khác đối với trường hợp kinh doanh ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề;
- Thông báo xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế của Cơ quan thuế quản lý;
- 03 số báo liên tiếp đăng công bố chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập;
- Các giấy tờ pháp lý liên quan khác;

Bước 3: Thực hiện thủ tục tại cơ quan Công an
Trong bước này, sau khi Công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy ĐKKD, Quý khách hàng cần thực hiện thủ tục khắc con dấu pháp nhân và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu cho Công ty nhận sáp nhập.
Đồng thời, các công ty bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục xin hủy con dấu và Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu của công ty mình tại Cơ quan công an.

Một số lưu ý:

- Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập;
- Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% - 50% trên thị trường liên quan thì người đại diện theo pháp luật của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác;
- Cấm các trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác;

Để được tư vấn chi tiết và cụ thể hơn về dịch vụ thực hiện thủ tục M&A tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, cũng như các dịch vụ tư ván M&A nói chung khác. Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Văn phòng Công ty TNHH Tư vấn Việt và Partners để được hỗ trợ tốt nhất về dịch vụ.

Cơ sở pháp lý:

Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

3. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng sáp nhập;
b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
c) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
5. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Ngoài ra, để được tư vấn về , vui lòng liên hệ: VIET & PARTNERS:

Số điện thoại: Mr Việt: 097 445 2979 https://zalo.me/0974452979

Website: https://viet-partners.com/

Fanpage: https://www.facebook.com/VIETPARTNERS